孫尚香指揮大軍包圍了南鄭。

曹昂帶走了大部分兵力，樂進沒有足夠的兵力防守外圍，只得放棄了褒口等要地，集中兵力守南鄭及通往劍門的關城。

在孫尚香圍城之前，金城督閻行已經率領涼州諸郡兵包圍了下辨，分兵攻克了平關，奪取了通往劍門的要道。一旦攻克下辨，就可以揮師

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